Vale pretende ofertar duas séries de notas obrigatoriamente conversíveis

Notícia da VALE ao mercado.

Rio de Janeiro, 6 de julho de 2009 - A Vale S.A. (Vale) comunica que pretende ofertar no mercado de capitais global duas séries de notas com vencimento em 2012 (Série VALE-2012 e Série VALE.P-2012), por meio de sua subsidiária integral Vale Capital II. No seu vencimento, ou antes dele, caso ocorram determinados eventos, as Notas da Série VALE-2012 serão obrigatoriamente permutadas por American Depositary Shares (ADS), cada uma representando uma ação ordinária de emissão da Vale, e as Notas da Série VALE.P-2012 serão obrigatoriamente permutadas por ADSs, cada uma representando uma ação preferencial classe A de emissão da Vale. Os ADSs, em conjunto, representarão o montante de até 18.415.859 ações ordinárias e 47.284.800 ações preferenciais classe A de emissão da Vale, as quais a Vale detém atualmente em tesouraria.
De acordo com um contrato a ser firmado entre a Vale e a Vale Capital II, a Vale venderá à Vale Capital II o número de ADSs necessário para que a Vale Capital II possa cumprir as suas obrigações nos termos das notas. A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) autorizou em 30 de junho de 2009 o uso pela Vale das ações em tesouraria para constituir as ADSs que irá vender à Vale Capital II.
A Vale utilizará os recursos líquidos dessa oferta para propósitos corporativos em geral.
As notas serão obrigações quirografárias da Vale Capital II e serão integral e incondicionalmente garantidas pela Vale. A garantia será uma obrigação quirografária da Vale.
O Citi e o J.P. Morgan estão atuando como coordenadores.
A oferta está sendo realizada de acordo com um registro efetivo na SEC. Um prospecto preliminar aditado com informações adicionais sobre a oferta proposta será protocolado na SEC. Antes de investir, você deve ler o prospecto preliminar aditado e outros documentos que a Vale e a Vale Capital II protocolaram na SEC para informações completas sobre a Vale, Vale Capital II e a oferta. Quando disponíveis, você deverá obter esses documentos gratuitamente acessando EDGAR no web site da SEC, www.sec.gov. Alternativamente, o prospecto poderá ser obtido mediante requisição ao Citi, Brooklyn Army Terminal, 140 58th St., 8th Floor, Brooklyn, New York 11220 (telefone: 1-800-831-9146) ou ao J.P. Morgan, Prospectus Library, 4 Metrotech Center, CS Level, Brooklyn, New York 11224 (telefone: 718-242-8002).